公司是一家集研發、生產、銷售及品牌管理于一體的全國性多品牌時裝企業，旗下擁有“玖姿”、“尹默”、“安正”、“摩薩克”、“斐娜晨”五個品牌風格鮮明互補、市場定位差異有序的成熟男女時裝品牌。公司產品主要包括上衣、裙裝、外套、褲裝、皮衣等女士時裝，以及西裝、褲子、襯衫、夾克等男士時裝。

　　2014年下半年，在多品牌發展戰略下，公司在成裝的中淑裝細分領域先后收購了“摩薩克”與“斐娜晨”兩個時裝品牌。新興品牌的加盟從品牌風格、文化內涵與客戶覆蓋等方面，進一步增強了公司品牌陣營的多樣性與互補性，將有助于提高公司整體競爭力與業務規模。

　　我國傳統品牌服裝銷售主要通過線下實體渠道完成，近幾年，我國電子商務蓬勃發展，服裝網絡銷售規模迅速增長，對我國服裝行業傳統銷售模式造成了一定程度的沖擊。2013 年至2016 年1-6 月，公司網絡銷售占比分別為2.81%、4.31%、9.14%和11.92%，呈上升趨勢，但在信息技術發展與行業市場變革的背景下，未來如果成裝客戶群的網絡購物消費習慣逐步強化，以及線O 業務模式趨于成熟，公司如不能及時拓展網上銷售渠道、加強電子商務建設及引進相應配套的電子商務人才等，將對公司的銷售業績帶來一定程度的影響。

　　截至2016 年6 月30 日，公司存貨凈額為40,149.69 萬元，占流動資產總額的53.97%。其中，庫存商品占存貨金額的84.83%，庫存商品中庫齡2 年以內的占比為61.18%。雖然目前公司較大的存貨規模符合公司生產經營特點，且公司采取加強研發、采購和生產的計劃性、以銷定產等措施，2013 年度-2015 年度及2016年1-6 月，存貨周轉率分別為1.34、1.11、1.01、0.32，處于相對較高水平，但若在以后的經營年度中因市場環境發生變化或競爭加劇導致存貨跌價或存貨變現困難，本公司的盈利能力將可能受到不利影響。

　　截至2016 年6 月30 日，公司存在一項構建長期資產承諾為5,481.30 萬元和經營租賃承諾1,815.69 萬元，其中，構建長期資產承諾主要系公司為進一步鞏固與提升公司一體化供應鏈優勢，正在建設并已部分完工投入使用的安正產業園，已為公司未來長期發展夯實堅實基礎，但在不考慮安正產業園建設對公司業績提升的情況下，如未來構建長期資產承諾確認為固定資產5,481.30 萬元，按照40年計提折舊，每年折舊費用約為137.03 萬元，對公司經營業績有一定影響。此外，經營租賃承諾系報告期內，為加強直營專賣店的長期經營，公司與門店物業持有方簽訂長期租賃合同，確認未來租賃成本，但如果未來租賃物業市場價格下行，公司面臨因此而承擔額外成本的風險。

　　在自主生產下，公司生產中心根據審定的樣衣圖紙與商品訂單，制作產品加工工藝單與生產計劃，使用自有廠房設施、生產設備及自行采購的面輔料，組織與實施生產活動。

　　委托加工模式主要針對技術風險小、加工難度低并已形成一定訂單規模的品類款式。在該模式下，公司向外包合作廠商提供產品設計樣衣、制作工藝單以及由公司采購的面、輔料，委托其加工公司自主研發設計的產品。為保證外包產品品質，公司委派駐場品質主管與生產線跟單員進行全程跟指導、生產監督以及在線問題解決；同時，公司在委托加工產品驗收入庫前，實行嚴格的成衣全檢。

　　對于毛衫、皮裝、羽絨類服裝，公司主要實行成衣采購的供應模式。公司通常會向成衣制造商提供設計樣板與加工工藝單，并指定面、輔料的款式品種與供應來源，由成衣制造商直接向面輔料供應商進行物料采購、支付貨款與組織生產。同時，對于皮衣、羽絨等冬季服裝，公司向成衣制造商提出當季產品的設計要求，然后在供應商提供的樣衣中，選擇符合公司品牌定位、當季主題和品質標準的款型入選當季產品訂貨會，并根據訂貨情況與成衣制造商簽訂采購協議。公司對入庫的采購成衣進行全檢，以保證產品質量符合公司要求。

　　在結算方式上，公司通過銀行轉賬與成衣供應商進行結算。在簽訂采購協議后的7個工作日內，向供應商支付合同價款的30%作為預付款；在貨品全部交清、驗收合格入庫后的7個工作日內，公司在收到供應商開具的增值稅后，向其支付合同價款的50%；剩余20%貨款將在驗收入庫后的兩個月內支付完畢。

　　截至2016 年6 月30 日，公司已在全國31 個省、自治區及直轄市建立897家銷售門店，其中，直營門店287 個，加盟門店610 個。其中，各品牌獨立店、多品牌集合店及五季店的數量構成情況如下：

　　公司直營門店可分為“商場店”與“專賣店”兩類經營形式。其中，商場店系公司開設在百貨商場中的銷售或專廳，通常與所在百貨商場進行聯營合作，由公司直接面向零售顧客銷售產品，由聯營商場統一代向顧客收取銷售貨款；聯營商場定期（通常為一個月）與公司進行對賬結算，扣取零售額的約定比例（又稱“扣點”）作為聯營分成，公司則以扣點后的銷售凈額向商場開具、收取貨款。專賣店系公司開設在購物中心或商業街區的銷售門店，主要通過租賃方式取得門店物業的使用權，并以自收銀的方式銷售產品。

　　2013年度至2016 年1-6 月，公司新增直營門店數分別為69 家、89 家、87家和35 家，關閉直營門店數分別為27 家、41家、54 家和18 家，撤店率1分別為11.89%、14.19%、16.67%和5.90%。公司直營門店的關撤主要出于門店運營成本較高且經營業績未達預期、商場定位調整與公司品牌發展不匹配、品牌柜位調整等原因，具體情況如下：

　　公司直營門店的備貨規模與加盟商的進貨規模均實行銷售端自主訂貨制度，并由集中訂貨與補充訂貨兩種方式組成。

　　集中訂貨在各季產品的訂貨會中進行，公司每年就各品牌分別舉行春、夏、秋、冬四季訂貨會。其中，玖姿訂貨會主要由加盟商與直營區域銷售代表參加，尹默與安正訂貨會則由直營區域銷售代表參加。其中，公司采用先進的iPad 訂貨系統對直營門店實行單店訂貨模式，并逐步向加盟商推廣。每年四次的訂貨會是公司與加盟商、直營銷售人員重要的溝通交流平臺。一方面，公司通過訂貨會上的宣導，將自身的發展戰略、品牌定位、當季主題及營銷策略等傳達給加盟商和直營區域銷售代表；另一方面，加盟商和直營區域銷售代表在訂貨會上將區域市場的消費偏好、流行趨勢等市場信息反饋給公司，利于公司當季產品的調整與后續產品的開發，以進一步提高公司產品的適銷性。

　　補充訂貨主要由銷售子公司與加盟商根據終端銷售情況，通過零星補單的形式向公司訂貨，公司根據倉庫備貨情況、其他銷售終端的庫存情況以及面輔料供給及生產情況，組織補單發貨、商品調撥或追單生產。

　　為促進公司庫存商品中過季產品的銷售，避免該類產品的折扣促銷對公司終端零售門店與品牌形象的影響，并利用現有以奧特萊斯（Outlets）為代表的名品折扣零售業態，公司設立了專業的五季產品業務部門，負責建立與運營以奧特萊斯門店為主要形式的過季、折扣產品銷售渠道（又稱“五季門店”）。進入五季渠道的商品由商品部根據門店銷售情況、庫存情況進行篩選，由五季部門管理產品的鋪貨銷售與商品結算，從而與以銷售當季正價產品為主的零售門店形成差異化定位與功能補充。同時，公司也通過五季渠道對自有的“安娜蔻”品牌進行銷售，但該類產品銷售收入占比極少。截至2016 年6 月30 日，公司在全國共建立了34 家五季門店。

　　同時，在電子商務網上購物快速發展的時代背景下，公司積極開拓電商業務，并已在天貓商城與唯品會建立了品牌旗艦店。根據當前中高檔成裝消費者注重線下購物體驗的消費習慣，以及線上購物偏重價格因素的網購特征，公司現階段重點將電商業務定位于銷售五季產品的線上渠道，以對線下零售門店形成有效補充。未來，隨著目標客戶群消費習慣的改變，以及O2O 商業模式的發展，公司或將針對線上渠道推出獨立的品牌或款式，或者實現線上、線下當季產品的同步發售。

　　2015年下半年，在搬入安正產業園新生產基地后，公司利用海寧原生產基地開設了工廠店，用以折價銷售旗下玖姿、安正、尹默等品牌過季產品。為了提高產品豐富度以吸引客流促進銷售，工廠店也陳列并銷售部分非自有品牌的服裝、鞋襪、箱包等產品，具體情況如下：

　　公司對于工廠店非自有品牌業務實施嚴格的質量管理措施，要求該等產品符合國家相關標準，擁有產品質量檢驗合格證明。公司將對該等產品質量進行查驗，并有權對不符合要求的產品進行退貨。

　　報告期內，公司加盟商均為買斷式加盟商，但公司根據其業務規劃、客戶歷史銷售業績、區域分布等，對加盟商分類為業務支持類客戶和一般客戶，此兩類加盟商的不同主要集中在部分銷售政策上，如折扣比例、退換貨比例等，公司對加盟商進行上述分類管理，可以更好地激勵不同類的加盟商，促進公司銷售的穩步良性發展。

　　加盟商訂貨：公司于每年舉行四次訂貨會，加盟商根據未來產品銷售需求，制定銷售計劃，加盟管理部下的商品組匯總加盟商采購需求，作為產品季生產、銷售計劃。

　　銷售發貨：訂貨會后，商品組依照訂單表制定波段計劃，生產部門依照訂貨會后的波段計劃完成生產，商品組依照訂貨計劃與客戶確認訂單情況，并根據銷售款回款情況，制定發貨排單計劃安排發貨。

　　銷售確認與開票：公司發出貨物后，財務部門根據公司收入確認政策，歸集、匯總相關數據，進行收入確認。同時，根據發貨情況，開具至加盟商。

　　應收賬款管理：公司對加盟商一般采用“先款后貨”的方式進行銷售，銷售發貨前，由銷售專員與加盟商對接收款事宜。對于業務支持類加盟商，因其資金周轉需求，可向公司提出臨時信用額度申請。公司根據加盟商資金實力、進貨指標等進行分析后，授予客戶臨時信用額度。財務部及時編制應收賬款明細表，發送至銷售專員及時進行催收，并針對重大應收賬款進行賬齡分析、管理，以關注是否存在異?；乜钚袨?。

　　銷售退換貨：加盟商對已采購貨物，填寫退換貨計劃申請，商品組等對加盟商退換貨申請進行審核，并根據退換貨政策、銷售合同約定進行退換貨處理。

　　報告期內，公司根據不同類型加盟商制定了不同的折扣政策，因不同類型加盟商各年度進貨指標、銷售業績等不同，業務支持類加盟商給予較低的銷售折扣，一般客戶會給予較高的銷售折扣，上述折扣基本在吊牌價的3.9-4.7 折之間。

　　在2013 年實行的換貨政策下，公司給予加盟商的換貨比例限定為不超過15%，對于個別長期合作加盟商客戶，由加盟商提出申請，公司給予不超過35%換貨比例。

　　在2014 年之后實行的退貨政策下，公司核算加盟商客戶銷售指標達成情況，制定退貨比例。其中，若加盟商達到銷售指標要求，則給予不超過10%的退貨比例，若未能達到銷售指標要求，則不給予辦理退貨；對于個別長期合作加盟商，為支持、鼓勵其業務發展，經加盟商申請，公司給予不超過15%、35%退貨比例。

　　2016年，受宏觀經濟增速下滑影響，為支持加盟商發展，加盟商在完成公司進貨指標的前提下，允許其提高退貨比率，每增加1%的退貨率，原銷售貨品銷售折扣提高0.015 折，但退貨率上限最高只能提高10%，相應的銷售折扣最高提高0.15 折。

　　公司對加盟商采取附有退/換貨條件的買斷式銷售政策。公司在2013 年度主要采取等額貨品、限定比例的換貨政策，即在產品季銷售結束后，由加盟商申請經公司書面同意后，加盟商可在進貨商品總金額的一定比例內，等金額調換公司庫存貨品，換貨比例通常不超過15%。隨著五季銷售渠道的發展，公司在2014年起對加盟商實行限定比例的退貨政策，即在產品季銷售結束后，由加盟商申請經公司書面同意后，加盟商可在進貨商品總金額的一定比例內進行退貨。借助于五季渠道的線上與線下銷售，并結合限定比例的退換貨政策，公司可統一消化過時、滯銷產品，有效避免折扣促銷對零售終端及品牌形象的影響。

　　為促進公司庫存商品中過季產品的銷售，避免該類產品的折扣促銷對公司終端零售門店與品牌形象的影響，公司利用現有以奧特萊斯（Outlets）為代表的名品折扣零售業態，設立五季產品銷售部門，負責建立與運營以奧特萊斯門店為主要形式的過季、折扣產品銷售渠道（又稱“五季門店”）；同時，在電子商務網上購物快速發展的時代背景下，公司積極開拓電商業務，并已在天貓商城與唯品會建立了品牌旗艦店，逐步形成“線上、線下”互補的過季產品銷售渠道，與以銷售當季正價產品為主的零售門店形成差異化定位與功能補充。

　　2014年之前，公司為避免過季產品庫存積壓，對于加盟商客戶，制定了“換貨政策”，以鼓勵加盟商通過調換貨品等方式，及時消化、清理當季未銷售完畢的產品。隨著五季產品銷售渠道的不斷拓展，公司擴大了過季產品庫存消化能力，于2014 年開始，加盟商銷售政策調整為“退貨政策”，通過五季渠道對外銷售過季產品，提高公司盈利能力，同時也減輕加盟商的經營壓力。

　　1）五季渠道。隨著公司加大對五季銷售渠道的拓展力度，五季渠道處理過季產品的能力逐年提升，其銷售收入占比不斷提高。

　　2）在不同市場區域進行調換。因不同市場對產品款號需求偏好不同，對于收回的貨物，公司可根據其他區域加盟商對款號的需求，及時調配發貨。

　　對于直營商場聯營店，公司與百貨商場通過簽訂《聯營合同》或《合同》建立聯營關系，雙方約定百貨公司可在商場集中代收的零售款項中，按零售額的約定比例（俗稱扣點）扣取合作分成。由此，公司在與商場定期對賬（通常按周對賬）后，以扣除扣點后的零售額確認銷售收入，并在定期貨幣結算（通常按月結算）之前，形成對聯營百貨商場的應收賬款。

　　對于直營專賣店，公司主要通過租賃方式取得店鋪使用權，并以自收銀的方式對外銷售產品。在直營專賣店，零售消費者通過POS機刷卡或現金與公司零售終端進行現貨交易，通常不形成應收賬款；對于客戶現金付款的情況，專賣店按天匯總存款、記錄銷售情況leyu·樂魚全站。

　　對于電商業務，公司在天貓商城中，實行線上客戶下單、線下自主發貨的銷售方式。對于唯品會，公司將網銷款商品發往其倉庫后，由唯品會組織產品銷售與發貨，并定期與公司進行銷售對賬與貨款結算。

　　對于大部分加盟商，公司主要采取先收款再發貨的銷售政策。對于長期合作的部分加盟商，公司會根據其業務規模、資金狀況給予一定程度的信用支持。

　　本公司直營店系本公司自有銷售終端，本公司在專賣店實際銷售商品，于商品交付并收到銷售款時，依據銷售小票和收款單據確定的金額減去獎勵積分的公允價值后確認銷售收入，相應結轉銷售成本。在銷售產品的同時，將銷售取得的貨款或應收貨款在本次商品銷售產生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或應收貨款扣除獎勵積分公允價值的部分確認為收入，獎勵積分的公允價值確認為遞延收益。獎勵積分的公允價值為單獨銷售可取得的金額。

　　在下列情況下，授予企業可能減少獎勵積分的公允價值：①向未從初始銷售中獲得獎勵積分的客戶提供獎勵積分的公允價值；②獎勵積分中預期不會被客戶兌換的部分。獲得獎勵積分的客戶滿足條件時有權取得授予企業的商品或服務，在客戶兌換獎勵積分時，將原計入遞延收益的與所兌換積分相關的部分確認為收入，確認為收入的金額應當以被兌換用于換取獎勵的積分數額占預期將兌換用于換取獎勵的積分總數比例為基礎計算確定。

　　直營商場系由公司與商場簽訂協議，在商場中設（廳）銷售公司產品，由商場負責向消費者收銀及開具，商場與公司按照約定比例進行銷售分成的模式。本公司根據與商場簽訂的協議，于合同約定結算期依據商場提供銷售結算單確定的金額減去獎勵積分的公允價值后確認銷售收入，相應結轉銷售成本。

　　根據銷售合同約定，公司根據加盟商要求，裝運貨物、辦理托收手續之后，該項貨品的損耗及缺失風險均由加盟商承擔。加盟商可委托公司按一定的標準代加盟商進行保險。運輸途中若有貨品損耗及缺失，由加盟商向運輸部門或保險部門索取賠償，因運輸部門或保險公司賠償不足的損失由加盟商承擔。

　　因此，對于加盟商銷售，在辦理商品裝運出庫、填制相關單據后，與該貨物相關的風險報酬均不屬于公司所有；同時，公司一般執行“先款后貨”的結算方式，并在《特許經營合同》中明確約定，故公司以商品銷售出庫作為“取得收款權利”的時點。

　　公司于2013年執行換貨政策。在換貨政策下，加盟商購買的貨品，可在合同約定的換貨金額、換貨比例之內向公司申請調換等額貨品。

　　公司于每個資產負債表日，根據合同約定的換貨政策，以報表期間內可換貨的銷售金額為基礎leyu·樂魚網址，乘以預計可換貨比例，調減營業收入；同時根據報表期間內當期平均銷售毛利率，調減營業成本，差額確認為預計負債（預計換貨毛利金額）。對于換出貨物，在實際銷售出庫時，根據公司銷售收入確認政策確認銷售收入及銷售成本。預計換貨金額與實際換貨金額間的差額，計入換貨期滿當期損益，即換貨期滿預計換貨金額與實際換貨金額的差額，分別對應調整當期的營業收入及營業成本。

　　公司自2014年開始執行退貨政策。產品季結束之后，加盟商根據銷售金額、退貨比例，向公司申請退貨。公司于每個資產負債表日，根據銷售合同約定，核對加盟商是否滿足銷售退貨指標要求，對于滿足退貨指標要求的加盟商，根據其銷售金額及退貨比例，預估退貨金額，沖減營業收入，并根據當期平均銷售毛利率，沖減營業成本，差額確認為預計負債。預計退貨金額與實際退貨金額間的差額，計入退貨期滿當期損益，即退貨期滿預計退貨金額與實際退貨金額的差額，分別對應調整當期的營業收入及營業成本。

　　在天貓商城等網絡平臺進行銷售的，在貨物出庫且承諾的退貨期滿后，依據網絡訂單確認收入，在唯品會銷售的，于合同約定結算期依據提供銷售結算單確認銷售收入。

　　公司期末對庫存商品以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值，具體計算過程如下：

　　根據近三年歷史經驗確定公司各銷售模式下不同庫齡產品的銷售價格倍率，銷售價格倍率計算公式為：銷售價格倍率=產品預計銷售收入/產品預計銷售成本。銷售價格倍率的計算，以報告期近三年平均銷售數據為基礎，對前三年各銷售模式下不同庫齡產品的實際銷售收入與該模式下產品的銷售成本進行對比，計算得出近三年各銷售模式下不同庫齡產品的銷售價格倍率。

　　同時，以報告期近三年各銷售模式銷售成本占比并結合實際經營情況，預估期末庫存商品未來各銷售模式預計銷售比例，結合各銷售模式下不同庫齡產品的銷售價格倍率，綜合計算期末庫存商品在各模式下銷售占比、不同庫齡產品的銷售價格倍率。

　　D.各模式下不同庫齡庫存商品可變現凈值率=各模式下不同庫齡庫存商品的銷售價格倍率A*（1-銷售費用率B-稅金率C）

　　比較各模式下不同庫齡庫存商品的可變現凈值與庫存商品賬面余額，當可變現凈值率1時，可變現凈值庫存商品賬面余額，庫存商品跌價準備=庫存商品賬面余額M*跌價比率；當可變現凈值率=1時，可變現凈值=庫存商品賬面余額，無需計提存貨跌價準備。

　　2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末，公司存貨跌價準備余額分別為17,258.98萬元、17,884.84萬元、15,855.23萬元和9,064.84萬元。公司主要產品以女裝為主，女裝產品款式及顏色多樣，當季不同產品均需要有一定的備貨，且適銷率與其他細分服裝相比較低，因此，公司庫存產品中庫齡在1年以上的產品也較多，符合行業的特點。截至2016年6月30日，公司庫存商品中1年以內的占36.97%，2年以內的占61.18%，存貨積壓風險較小。

　　公司主要采取以銷定產的經營策略，同時公司在推廣開發新產品時，將由銷售中心及時組織訂貨會，向市場推廣試銷，根據市場信息的反饋及加盟商的訂單來決定是否進行批量生產，大大減少了過時和滯銷產品的產生。

　　但對于女裝行業，消費者對產品存在多樣化的需求，為保證公司正常銷售，公司需要儲備較多的產品，也必然會產生一定的過時和滯銷產品。

　　公司對加盟商主要采取附有退換貨條件的買斷式銷售政策，因此，公司賬面庫存的過時和滯銷的產品主要產生于公司直營銷售終端和一定的備貨以及加盟商的退換貨。目前，公司過時和滯銷產品主要由公司子公司上海安喆通過奧特萊斯以及網絡銷售來處理，上海安喆主要銷售過季和滯銷產品，除此之外，公司每年也會不定期組織特賣會消化庫存?？傮w上，公司通過上海安喆、特賣等多種方式來處理過時和滯銷產品，處理好品牌維護與庫存消化的矛盾，促進公司存貨周轉的良性循環。

　　1、請發行人代表進一步說明：發行人產品季的測算時間點，不同報告期內是否存在變化與人為調節情況。報告期內退換貨政策的變動和執行情況。報告期退換貨申請的實際申請與審核情況，是否存在人為跨期調節情況。針對不同客戶退換貨比例的確定依據，是否存在隨意變更的情況。是否建立健全退換貨內控制度并得到有效執行。退換貨政策調整對報告期經營的影響與風險揭示。請保薦代表人發表核查意見。

　　2、請發行人代表進一步說明，當季產品和五季產品的劃分標準及跌價準備計提政策。是否存在通過調節當季產品和五季產品的分類而調節五季產品跌價準備轉回的情形。相關的內部控制運行情況。請保薦代表人發表核查意見。

　　【發行人報告期內的業績確實是非常出色，就是放在前幾年女裝品牌集中上市的年代也是非常好的一個表現，因此，對于最后發審會問詢的問題主要關注了退換貨問題以及存貨跌價準備問題，這可能也與發行人的具體情況有關系：①發行人在2014年變更了變更了退換貨政策；②發行人報告期內計提了大額的存貨跌價準備?！?/p>

　　3、請發行人代表進一步說明，報告期內是否建立了對加盟終端的管控系統，該系統的投入和實際運行情況。發行人是否能根據該系統的運行及時掌控加盟終端的進、銷、存等情況。請保薦代表人結合對該系統運行情況的核查，進一步說明對加盟商最終銷售情況的核查意見。

　　【關注到了對加盟商的最終銷售情況的核查，不過對于這種類型的女裝起來說，只要是信息管理系統到位，做到蓋然性的基本核查還是可以的?！糠祷厮押?，查看更多